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三一重工如何“制服”大象普茨迈斯特

2013-06-07 10:57:16来源:新浪财经 阅读量:3890

      三一重工在2012年1月份宣布收购外号“大象”的德国老牌混凝土机械制造商普茨迈斯特,从接触到收购不过一个月。而在4月份完成审批并表到2012年年底,大象已经可以盈利0.93亿元了,是被三一并购之前的四倍。

      普茨迈斯特初准备公开招标,并且曾同时向五家中国机械企业发出了要约,为什么单单与三一中国在20余天的时间内就签署了排他性协议,而且溢价大大低于三一重工的预计?

      这里面的故事颇像武侠小说,机关算尽的未能入场,而有所舍得才能得。

      契约精神比“小路条”更重要

      2011年1月20日,普茨迈斯特向包括三一在内的五家中国工程类企业发出了出售要约,21日在收到反馈的同意意向书之后,22日就需要签署“向包括中国政府主管部门在内”的、对所有非谈判双方保密的协议。

      据三一的高层透露,拿到要约的第二天,三一就和普茨迈斯特商量是否可以报备给中国监管部门,得到的回答是NO,也就并未有所行动。但是有一家企业没有遵守普茨迈斯特的规定,这家企业在拿到要约的第三天就向湖南省发改委提交了文件,并于12月30日收到了国家发改委关于收购普茨迈斯特的批复,即所谓的“小路条”。

      这家企业这样的行为在业内看来有“抢跑”之嫌。因为涉及海外并购,中国政府不希望国内企业相互抬价,所以审批往往只给一家企业。然而,这提前拿到的“小路条”并没能帮其获得“大象”,相反因为没有遵守契约而失去了收购资格。

      对于国际并购,遵守契约精神和诚信尤为重要。彼此信任才能相互理解,从而获得认同。在与三一会面之后,普茨迈斯特CEO曾经对董事会说“三一重工是佳的合作伙伴”,就是建立在相互信任之上。

      在与外国企业打交道时,中国企业要切记,不要以己推人地想当然,认为自己的想法势必就是对方的想法。在外国人的思维模式中,即便是“我”主动发出的收购要约,也不代表在谈判中“你”的地位就比我高,彼此仍然是平等的。而据以往中国企业海外收购的经验看,外国企业和经营者的骑士精神和传统根深蒂固,契约精神和诚信是比生死存亡更重要的问题。

      26亿避免的血流成河

      但在要约初期,得知上述抢跑的竞争对手已经拿到批复,三一颇为惊心,决定赶往德国与初普茨迈斯特商谈。

      与普茨迈斯特会面,三一陈述了情况,并且表明三一不愿意与其他中国企业进行价格竞争,而且中国政府也规定一家中国企业海外收购形成合同,其他企业不能来竞价。

      三一谈到那家竞争对手已经收购了该行业另一家意大利的企业CIFA,在反垄断审查方面可能会有一些障碍。当时普茨迈斯特急于出售,又与三一在企业文化上一拍即合,因此答应了将三一作为谈判。

      临行前,董事会商量要收购的底价是多少,用向文波的话说,想到三一重工在中国的混凝土机械市场份额已经,利润70%是来自混凝土机械。如果大象被别家收购,必定会引起一场“血流成河”的战争,因此商量的结果是,只要100亿人民币以内,前去谈判的梁稳根和向文波就可以决定。

      而去年三一重工并表的利润只有60多亿。向文波说,要选择有战略价值的的企业,而非财务价值。

      所以当普茨迈斯特次股价5亿欧元的时候。梁稳根和向文波说要商量下,其实在隔壁的屋子里在喝酒,估摸时间差不多了过去,说能不能少一点?结果终以3.6亿欧元(其中三一重工出资3.24亿欧元,折合26.54亿元人民币)将大象吞下。

      放弃尽职调查“抢”到大象

      令竞争对手难以想象的是,三一签署合同之前根本没有去做详尽的尽职调查,也没有邀请一大堆中介机构来评估。

      梁稳根曾问向文波要不要做尽职调查,向文波说“不用,有问题我个人来赔。” 甚至当后签署时因为律师说资产有一个瑕疵,梁稳根和向文波都已经放弃签署到了。但到了返程机场,向文波又折了回去还是把合同签了。

      向文波之所以敢这样做,一是三一已经关注普茨迈斯特多年,还把对方作为自己的财务对标标杆,对其非常熟悉;二是管理层互相信任,他也认为以欧盟的法律和德国人的作风,信用风险比较低;第三则是约定了附加条款,即之后审计财务报表有多大误差,三一就保留多大偿债的权利。

      风险还是相当大,好在财务总监对梁稳根和向文波做了一个“0”的手势,意思是财务报表没有误差。向文波说,在当时保密和速度是重要的,因此在没有做尽职调查的情况下签了合同。否则不知又会生出什么变故。

      三一收购普茨迈斯特后,虽然出现了罢工风波,但毕竟没有发生道德问题。这个成功多少有些性,尤其是关于尽职调查的部分。多少中国企业如中信泰富、中冶收购西澳矿终发现并不划算,又有中国黄金拟收购巴克莱黄金,终因详细调查后发现有若干风险而放弃。但如果尽职调查或时间拖得过长,形势逆转又会错失良机,如中铝收购力拓。在这方面,民营企业的灵活性发挥得,而很多国企领导谈到国际并购或发展业务,多都会叹息束手束脚。

      不过,对于并购案例来说,这仍然是一招险棋。尽职调查在收购中是一项必不可少的环节,进行尽职调查的第三方机构一般要比交易双方更加熟悉和中立。俗语说“当局者迷、旁观者清”,但作为收购方首先要具备收购目标选择的合理性、判断的独立性,既不能瞎子摸象般大剌剌发起收购,也不能无原则地盲从尽职调查。毕竟,鞋合适不合适只有脚才知道。

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